Har du et ønske om å starte et aksjeselskap, men er usikker på hvordan du skal gå frem? Denne delen av artikkelen har til formål å forklare hvordan man oppretter et aksjeselskap – steg for steg.
Det første du må gjøre når du starter et aksjeselskap er å velge et navn. Man kan imidlertid ikke kalle selskapet for hva som helst – Navnet må inneholde AS, være lengre enn tre bokstaver, og det kan ikke være navn på land, fylke eller kommune. Du kan lese mer om valg av navn her.
Noe annet som er viktig å huske på er at navnet du vil bruke må være ledig. Dersom du for eksempel ønsker å kalle selskapet ditt for Skomakeren AS – og dette allerede har blitt brukt i Foretaksregisteret – så kan du ikke bruke navnet med mindre du har skriftlig tillatelse fra bedriften.
Videre må du velge formålet til aksjeselskapet som beskriver hva du skal drive med. Et praktisk tips kan være å sjekke lignende selskap i Brønnøysundregistrene for å finne eksempler på formål for din type selskap.
Det neste du må gjøre er å bestemme om du vil opprette selskapet alene eller sammen med andre.
Dersom du er alene, vil du automatisk bli styreleder og du vil også ha muligheten til å utnevne deg selv som daglig leder. Merk at du ikke trenger å ha en daglig leder.
Dersom du skal starte selskapet med noen andre, så er det viktig å avtale hvor stor eierandel dere skal ha i selskapet og hvem som skal være daglig leder. Videre må selskapet ha en styreleder i styret, og de resterende i styret må utnevnes til styremedlemmer og varamedlemmer.
Arbeidsoppgavene til styret er blant annet å fastsette planer og budsjetter for selskapets virksomhet i nødvendig utstrekning. Hva som er nødvendig avhenger av selskapets størrelse. Det er vanlig å ha minst fire årlige styremøter.
Ved opprettelsen av et aksjeselskap trenger man minimum 30 000 kroner i aksjekapital. Det er mulighet for å bruke eiendeler som del av denne kapitalen, men det krever imidlertid mer papirarbeid og det må også godkjennes av en revisor.
Informasjonen det er redegjort for i steg 1-3 må nå brukes for å skape stiftelsesdokument og vedtekter. Et krav for å opprette et AS er å fylle ut og sende et stiftelsesdokument til Foretaksregisteret. Dokumentet skal inneholde vedtekter, styresammensetning, antall aksjer og aksjens verdi. Dette kan du gjøre i altinn. Her kan du også finne vedleggsmaler.
Når du skal holde stiftelsesmøte med styret for å bli enig om hvordan aksjeselskapet skal driftes, må dere ta stilling til om dere skal ha revisor eller ikke. Dere kan velge å ikke ha revisor dersom driftsinntektene er under 6 millioner kroner, balansesummen er under 23 millioner kroner, og gjennomsnittlig antall ansatte utgjør 10 eller færre personer.
Det neste du må gjøre er å sette inn aksjekapitalen på en bedriftskonto. Dette kan opprettes hos de fleste banker i Norge. Som regel trenger man kun fylle ut et skjema på nett for å opprette denne, men det kan være greit å snakke med banken om dette dersom man er usikker.
Etter at du har satt inn pengene på en bedriftskonto, vil du få en bekreftelse fra banken. Denne bekreftelsen skal brukes for å registrere AS i Foretaksregisteret.
Avslutningsvis må du sende Samordnet registermelding med stiftelsesdokument, vedtekter og bekreftelse fra banken for å opprette aksjeselskapet ditt. Samordnet registermelding er et elektronisk skjema som benyttes til registrering og endringer av firmaopplysninger.
Når dokumentene har blitt sett gjennom vil du få en melding fra Altinn om at du må signere for å fullføre registreringen.
Etter signering mottar du en firmaattest. Denne attesten kan brukes som legitimasjon ved lån og overfor det offentlige.
Når man skal stifte et selskap er det flere selskapsformer man kan velge mellom. Før man velger en selskapsform må man derfor vurdere de ulike, og finne den som passer best til den virksomheten man skal drive. I denne delen skal vi forklare hvorfor et aksjeselskap ofte vil være et godt valg.
Den viktigste fordelen med aksjeselskapsformen er det begrensede ansvaret, se punkt 3.2. I tillegg pleier man å si at selskapsformen er investorvennlig, se punkt 3.3. En siste fordel er muligheten til å arbeide som “ansatt” i eget selskap, se punkt 3.4.
Når man stifter et aksjeselskap har deltakerne i selskapet et begrenset ansvar. Dette innebærer at man som hovedregel kun er ansvarlig for den aksjekapitalen man har innbetalt i selskapet. Dersom selskapet går konkurs vil selskapets kreditorer kun ha mulighet til å søke dekning i de aksjeinnskuddene som er gjort i selskapet. Dette skiller seg fra selskaper med ubegrenset ansvar (ansvarlig selskap, selskaper med delt ansvar, enkeltpersonforetak og indre selskap) hvor kreditorene kan søke dekning for kravene sine hos alle deltakerne personlig.
I et aksjeselskap er dermed din personlige økonomi adskilt fra selskapets økonomi. Risikoen ved å drive selskapet vil derfor kunne være avgjørende for valg av selskapsform. Etter oppstart av et selskap vil man kunne pådra seg forpliktelser i form av leie av lokaler, kjøp av produkter og liknende. Dersom selskapet går konkurs vil man som eier av et aksjeselskap som utgangspunkt ikke risikere mer enn aksjekapitalen. Driver man et selskap med forpliktelser og risiko vil det derfor kunne være hensiktsmessig å begrense ansvaret sitt gjennom å stifte et aksjeselskap.
I aksjeselskaper er utgangspunktet at aksjene er omsettelige, med mindre annet er avtalt mellom aksjonærene, følger av vedtektene eller lov. At aksjene er omsettelige innebærer at man kan selge aksjene man eier i selskapet, og aksjene vil da være tilgjengelig for å kjøpes av andre. Man omtaler derfor et aksjeselskap som en “investorvennlig” selskapsform. Ettersom et aksjeselskap ofte har en lukket eierkrets, vil selskapet ofte ha et behov for å kontrollere hvem som er eier i selskapet. Omsetning av aksjene er derfor som hovedregel betinget av samtykke fra styret og de øvrige aksjonærene har forkjøpsrett. Dette er det imidlertid mulig å fravike i selskapets vedtekter.
At aksjene i et aksjeselskap er omsettelige innebærer en fleksibilitet for eierne i selskapet, samtidig som selskapet har en kontroll med hvem som kjøper aksjene og dermed får eierskap i selskapet.
I tillegg vil man kunne utføre kapitalforhøyelser i selskapet for å hente inn friske midler. Når man starter et selskap har man ofte et ønske om at selskapet skal vokse seg større etterhvert. Ved kapitalforhøyelser vil selskapet kunne få inn flere eiere og investorer. Aksjeselskap som selskapsform er dermed fleksibelt for eierne og legger til rette for vekst av selskapet.
Som eier i et aksjeselskap kan man ansettes, og da kan man ha krav på utbetaling av lønn. I tillegg innebærer det å være ansatt at man får et vern som enhver annen arbeidstaker. Når man er arbeidstaker følger det med sosiale rettigheter som dagpenger, sykepenger, foreldrepenger m.v. Dersom man ikke ønsker å være ansatt kan man likevel få utbetalinger fra selskapet i form av utbytte.
Det er verdt å merke seg at det å ha ansatte medfører visse plikter. Med ansettelse følger et arbeidsgiveransvar i tillegg til at det må betales arbeidsgiveravgift.
Formålet med dette punktet er gjøre deg, du som tenker på å opprette et aksjeselskap, oppmerksom på noen særlig praktiske problemstillinger som oppstår ifm. opprettelsen av selskapet ditt.
Å stifte et aksjeselskap har flere konsekvenser for deg, for eksempel innskuddsplikten og regnskapføringsplikten. Vi nevner også at en aksjonær, et styremedlem eller daglig leder i et aksjeselskap kan holdes personlig ansvarlig for økonomisk tap vedkommende påfører andre under utførelsen av pliktene sine.
Det er ofte god grunn til å tenke seg om to ganger før man stifter et aksjeselskap. Det er nesten alltid mye arbeid som både kan og bør gjennomføres før selskapet opprettes. I punkt 4.2 redegjør vi kort for to praktiske eksempler på slikt arbeid. I punkt 4.3 ønsker vi å gjøre deg oppmerksom på noen forhold det kan være nyttig å kjenne til, og som vi håper vil være til hjelp for deg.
At det ikke finnes tilstrekkelig etterspørsel etter tjenesten eller produktet oppstartsselskapet selger, fremheves ofte som den vanligste grunnen til at oppstartsselskaper mislykkes. Det er derfor all grunn til å dyppe tærne i vannet så tidlig som mulig. Ikke bare gjør grundige markedsundersøkelser sjansen for at bedriften lykkes mye større, de gir også virksomhetshaverne et bedre beslutningsgrunnlag når de skal velge riktig organisasjonsform.
At oppstartsselskaper mislykkes kan ofte tilskrives dårlig samarbeid eller uenighet mellom gründerne. Kranglene kan gjelde alt mulig, men mange konflikter er knyttet til viktige forretningsbeslutninger og spørsmål om innflytelse og eierskap i selskapet. Når disse spørsmålene forårsaker vanskelige konflikter, ofte med selskapets død til følge, skyldes det gjerne at grunnleggerne har unnlatt å diskutere disse spørsmålene på et tidlig stadium.
Noen spørsmål en typisk bør diskutere før opprettelsen av aksjeselskapet er: Hvordan skal aksjene fordeles blant stifterne? Trenger selskapet en daglig leder? Hvem skal sitte i styret? Hvem bestemmer hvis stifterne er uenige seg imellom?
Disse spørsmålene reguleres ofte i særskilte aksjonæravtaler. Et alternativ er å vedtektsfeste særskilte løsninger, se punkt 4.3.1
De(n) som oppretter et aksjeselskap har i utgangspunktet stor frihet til å utforme selskapets vedtekter som de måtte ønske. Vedtektsfriheten er viktig, fordi den gir aksjonærene i et aksjeselskap en mulighet til å ivareta sine behov. Under har vi inntatt noen praktiske illustrasjoner på hvordan vedtektsfriheten kan benyttes:
Styremedlemmer er erstatningsansvarlige for økonomisk tap som de “i den nevnte egenskap” forsettlig eller uaktsomt forvolder, jf. asl. § 17-1. Det mest praktiske her er at styremedlemmer holdes ansvarlige for tap som skyldes et ulovlig styrevedtak, og for drift av selskapet på kreditors regning.
Fordi styremedlemmers ansvar, i det minste i selskaper med virksomhet av noe omfang, kan få fatale konsekvenser for det enkelte styremedlem, er det svært vanlig å tegne styreansvarsforsikring. Slik forsikring tilbys av de fleste forsikringsselskaper og av flere finansforetak. Prisen varierer, blant annet etter virksomhetens omfang og risiko.
Styremedlemmer er erstatningsansvarlige for økonomisk tap som de “i den nevnte egenskap” forsettlig eller uaktsomt forvolder, jf. asl. § 17-1. Det mest praktiske her er at styremedlemmer holdes ansvarlige for tap som skyldes et ulovlig styrevedtak, og for drift av selskapet på kreditors regning.
Fordi styremedlemmers ansvar, i det minste i selskaper med virksomhet av noe omfang, kan få fatale konsekvenser for det enkelte styremedlem, er det svært vanlig å tegne styreansvarsforsikring. Slik forsikring tilbys av de fleste forsikringsselskaper og av flere finansforetak. Prisen varierer, blant annet etter virksomhetens omfang og risiko.
Alle aksjeselskap skal til enhver tid ha en egenkapital og likviditet som er forsvarlig, sett hen til risikoen og omfanget av virksomheten. Om denne plikten brytes blir styret og ledelsen som oftest holdt ansvarlige for kreditorenes tap.
Forvaltningen av aksjeselskapets midler er strengt regelbundet. I praksis skjer nesten alle utbetalinger fra selskapet til eierne ved utbytte. Ansatte i aksjeselskapet kan likevel motta lønn helt uhindret av utbetalingsreglene.